Procedimentos para a Constituição e Registo de Sociedades em Moçambique: Uma Abordagem Geral

Registar uma empresa em Moçambique tem vários passos e implica ter conhecimento de cada um dos aspectos necessários para tal. É importante estar a par de todos os aspectos que se relacionam com o registo de empresas e os regimes de empresas existentes em Moçambique.

Esse conhecimento irá ajudá-lo a estar melhor informado sobre os procedimentos necessários para o registo da sua empresa em Moçambique.

1. Breve Introdução

O presente artigo que atende ao tema “Procedimentos para a Constituição de Sociedades em Moçambique: Uma Abordagem Geral”, constitui o primeiro de uma série a serem publicados no Blog SejaEmprendedor.co, cujo objectivo é dar a entender aos que pretendem desenvolver negócios, os procedimentos para o efeito.

A constituição e registo de sociedade é um acto que determina a entrada dos operadores económicos na esfera dos negócios, estando por isso no centro das atenções em termos de procura de mecanismos para a agilização de procedimentos inerentes.

Juntamente com o registo de empresas e a autorização do início de actividade, o licenciamento de empresas constitui, também, um dos procedimentos mais importantes através do qual os governos regulamentam o início da actividade empresarial.

Existe um número crescente de evidências que comprova que a simplificação destes e de outros procedimentos reguladores estimula o investimento nacional que, por sua vez, origina a criação de postos de trabalho, encoraja o desenvolvimento das pequenas e médias empresas e conduz a um maior crescimento económico.

Para além dos aspectos acima apresentados, a existência de regras mais simples de licenciamento pode melhorar a observância, por parte de Moçambique, de acordos de comércio e investimento internacionais, que, cada vez mais, exigem transparência ao nível dos regulamentos.

2. Glossário de termos

A seguir é apresentada a lista de alguns dos termos que julgamos pertinentes, pois revestem-se de grande importância para quem pretende legalizar a sociedade. Os termos definidos são apresentados em negrito.

Termo	Significado
Alvará	Licença para uma empresa poder ou operar.
Assembleia Geral	A Assembleia Geral duma sociedade, por vezes também chamada de Reunião Geral. A Assembleia Geral é o órgão máximo duma sociedade. É composto pelos sócios ou os seus representantes. A Assembleia Geral elege os gestores da sociedade. A Assembleia Geral deve, por lei, reunir-se pelo menos uma vez por ano e pode reunir mais vezes. As actas dessas reuniões são registadas no Livro de Actas.
Assinatura Reconhecida	A assinatura num documento comparada com a assinatura num documento de identidade e carimbado como estando conforme, pelo Notário.
Auto de Vistoria	Certificado de vistoria (inspecção inicial) das instalações duma empresa.
Balcão Único	Lugar de atendimento único e abrangente. Estas entidades foram criadas nas capitais provinciais. Recebem os pedidos para licenças comerciais e para autorizações de importação e exportação, assim como o Formulário Único de Abertura de Empresa e Início de Actividade.
Boletim da República	O boletim oficial do Governo de Moçambique, no qual as leis e regulamentos, bem como os estatutos das empresas, devem ser publicados.
Caderneta de Controlo Sanitário	O Livro de Inspecção de Saúde e Segurança. Depois de adquirido é carimbado pelo CHAEM. Deve estar disponível para inspecção nos escritórios da empresa.
Certidão de Registo Comercial	Certidão do registo comercial de pessoas colectivas, por vezes designada por certidão comercial, emitida pela Conservatória do Registo das Entidades Legais – “CREL”.
Certidão de Registo Predial	Certidão de registo emitida pela Conservatória de Registo Predial
CHAEM	Centro de Higiene, Ambiente e Exames Médicos, uma divisão da Direcção Provincial de Saúde. O CHAEM inspecciona as instalações das empresas em matéria de saúde e segurança, antes da emissão de licenças e como condição desta, e realiza exames de saúde aos empregados. O CHAEM pode inspeccionar as instalações das empresas a qualquer momento.
Conservatória de Registo	Conservatória de Registo Comercial ou Predial. Em Maputo, o registo comercial e predial são tratados por conservatórias distintas, a Conservatória de Registo das Entidades Legais e a Conservatória de Registo Predial. Nas províncias as conservatórias estão juntas e são conhecidas como “Conservatória de Registo”.
Contrato de Sociedade	Regras pelas quais a sociedade se regerá, respeitando quer as normas imperativas da lei quer a vontade das partes. Pode também designar-se por pacto social ou estatutos. O contrato, para além dos elementos essenciais, pode ser livremente modelado pelos sócios de acordo com os seus interesses, tendo em conta a vida futurav da sociedade.
Cópia autenticada	Cópia de um documento comparado com o original e carimbado como estando conforme pelo Notário.
DUAT	Direito de Uso e Aproveitamento de Terra. Direito que permite o acesso à terra para o seu uso e aproveitamento pelos particulares e entidades públicas.
Empresa Unipessoal	Empresa de responsabilidade limitada com um único sócio.
Escritura Pública	Documento notarial público. No contexto da constituição de uma empresa em sociedade comercial o termo é por vezes usado para referir ao extracto manuscrito (ou, em algumas províncias, cada vez mais impresso por computador) dos estatutos, preparados pelo Notário, com determinados outros documentos anexados.
Estatutos	O pacto social de uma sociedade, descrevendo as normas que regerão a vida da sociedade e as relações entre os sócios ou accionistas.
Livro de Actas	Livro de registo da sociedade, onde as actas das reuniões da Assembleia Geral são registadas.
Livro de Reclamações	Todos os empreendimentos turísticos e todas as entidades governamentais devem ter um Livro de Reclamações que pode ser usado tanto para apresentar reclamações gerais como específicas.
Memória descritiva	Literalmente uma descrição escrita de uma planta.
Notário	Técnico devidamente qualificado, adstrito aos Cartórios Notariais, responsável pela elaboração de escrituras públicas (incluindo para efeitos de constituição de empresas, compra e venda de imóveis, constituição de hipotecas, entre outros actos), validação oficial de alguns outros actos legais, reconhecimento de assinaturas e autenticação de cópias de documentos, entre outras funções. Em Maputo, há uma série de Cartórios Notariais distribuídos pela Cidade.
NUIT	Número Único de Identificação Tributária, ou número de registo tributário. Por vezes refere-se também ao NUIT como o número de registo do IVA. O NUIT deve ser claramente impresso em todas as facturas e recibos, devendo também aparecer em quaisquer facturas e recibos emitidos na contabilidade da empresa. Os NUIT’s também referem aos números pessoais de identificação tributária de pessoas singulares.
Vistoria	Inspecção das instalações da empresa pelos oficiais da Direcção Provincial competente e de outras entidades, antes da emissão de um Alvará.

3.Procedimento para a constituição de sociedade

3.1. Tipologias de sociedade

3.2. Conceito

a. Sociedade por quotas (Limitada)

A sociedade por quotas é um tipo de sociedade consagrado pelo legislador no Código Comercial. Os outros tipos são as sociedades m comandita, as sociedades unipessoais por quotas, a sociedade anonima, a sociedade em comandita simples e a sociedade em comandita por acções. À excepção destas, não são admissíveis outros tipos de sociedades comerciais.

Ou seja, para uma adequada percepção do que seja um a sociedade comercial deve ter-se em atenção dois elementos fundamentais:

• A existência de uma sociedade
• O tipo de actividade que terá de ser comercial

b. Sociedade Anónima (SA)

A sociedade anónima terá seu capital dividido por acções e a responsabilidade pela actividade exercida pelos accionistas será limitada até o preço das acções subscritas ou adquiridas por cada um dos mesmos.

Em outras palavras, a sociedade anónima é a sociedade empresária que limita a responsabilidade dos seus sócios, chamados de accionistas, até o valor da emissão de suas acções.

Segundo Alfredo Lamy Filho e José Luiz Bulhões Pedreira (1997, p.19) “os direitos dos sócios estão organizados em conjuntos padronizados denominados acções, em número e classes fixados no estatuto social com abstracção da identidade dos seus titulares, e incorporados a valores mobiliários”.

Ao examinar minuciosamente cada característica apresentada pelo artigo supra, o facto de a sociedade anónima ter seu capital dividido por acções talvez seja a característica mais distintiva das demais sociedades empresárias.[1]

c. Sociedade Unipessoal

Principais características:

• Constituída por um único sócio, pessoa singular ou colectiva, que é o titular da totalidade do capital social.
• Também pode resultar da concentração das quotas da sociedade num único sócio, independentemente da causa da concentração;
• A firma da sociedade deve ser formada pela expressão “Sociedade Unipessoal” ou “Unipessoal” antes da palavra “Limitada” ou “Lda.”;
• Só o património social responde pelas dívidas da sociedade;
• Pode ser transformada em sociedade por quotas plural;
• O sócio único pode designar gerentes;
• Seguem o enquadramento legal das sociedades por quotas, salvo nos aspectos que pressupõem a pluralidade dos sócios.

d. Empresa Individual

Principais características:

• Pessoa singular equiparada a pessoa colectiva (empresa);
• Responsabilidade ilimitada por dívidas contraídas;
• Obrigatória a inscrição na Segurança Social.

A esta sociedade, não se aplicam os procedimentos indicados abaixo, para as sociedades por quotas. Aqui os procedimentos são simplificados, bastando:

(i) a Reserva de nome;

(ii) Licença;

(iii) Inicio de actividade e

(v) Certidão de registo comercial. Dispensa-se a publicação, elaboração de estatutos, entre outros.

3.4. Os Passos Fundamentais

Tem sido intenção do governo, nos últimos tempos, a simplificação e a desburocratização dos processos de constituição de sociedade. Dos vários regimes ao abrigo dos quais pode ser constituída uma sociedade, indicaremos os que melhor se adaptarão às reais necessidades dos interessados, em função da actividade da futura sociedade, da complexidade do contrato ou dos bens que os futuros sócios pretendem dar entrada na sociedade.

Em sequência, o processo de registo de empresa segue os seguintes passos:

I) Certidão de Registo de Nome ou Reserva de Nome (Certidão Negativa)

Documento obtido mediante requerimento apresentado na Conservatória do Registo das Entidades Legais (CREL), comprovativo de que não existe nenhuma empresa com o mesmo nome, ou semelhante, ao que pretende registar.

II) Escritura Pública ou Contrato de Sociedade

Após devidamente redigidos e acordado entre os sócios, deve ser levado ao notário para o reconhecimento das assinaturas. São elementos do contrato os seguintes:

a) Nome ou firmas de todos os sócios;

b) O tipo de sociedade;

c) A firma da sociedade;

d) O objecto da sociedade;

e) A sede da sociedade;

f) O capital social;

g) a quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os pagamentos efectuados por conta da quota;

h) consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição destes e a especificação dos respectivos valores; quando o exercício anual for diferente do ano civil, a data do respectivo encerramento, a qual deve coincidir com o último dia do mês de calendário. A ausência de qualquer destes elementos contratuais determina a sua nulidade.

III) Certidão Integral ou Comercial (Registo Definitivo)

O registo para a obtenção da certidão integral é efectuado na CREL. Para o efeito, junta-se cópia autenticada dos documentos seguintes: bilhetes de identificação dos sócios, da reserva de nome, do contrato de sociedade e do formulário devidamente preenchido a ser obtido junto a CREL. É obrigatório que se acompanhe da versão electrónica do contrato de sociedade no acto do registo.

IV) Publicação dos Estatutos no Boletim da República (BR)

Após a obtenção da certidão, manda-se publicar os estatutos da sociedade comercial constituída.[2] A publicação no BR leva cerca de 15 (quinze) a 30 (trinta) dias.

V. Obtenção do NUIT

O NUIT é obtido a nível do Bairro Fiscal ou no BAU, sendo necessário juntar os seguintes documentos:

• Cópia dos Bilhetes de identificação dos sócios;
• Cópia da certidão comercial, procuração (para o caso de representante legal);
• Modelo individual (MMMM) para efeitos de confirmação e modelo de sociedade (M01C).

As etapas acima mencionadas, tem custos e tempo variáveis.

Os custos para o registo são proporcionais ao capital social da sociedade. A publicação, varia em função da dimensão dos estatutos. O valor a pagar é definido por cada linha que compõe o contrato.

Relativamente ao tempo, à excepção da etapa iv) e v), podem ser executados em apenas 1 (um) ou 2 (dois) dias.

A obtenção do NUIT varia. Contudo, não excede 7 (sete) dias.

VI. Licenciamento

A licença obtém-se a nível do BAU(Balcão de Atendimento Único). Para a obtenção, são seguintes os requisitos: Cópias autenticadas dos bilhetes de identificação dos sócios, declaração de NUIT da sociedade, BR, Procuração (para o caso de representante) e formulários disponibilizados pelo BAU que devem ser devidamente preenchidos. Os valores variam de 1.500,00 Mt a 3.600,00, Mt para a licença simplificada ou alvará, respectivamente. A obtenção da licença ou alvará leva cerca de 1 a 3 dias.

Os principais actos subsequentes à constituição da sociedade são os seguintes:

1. Declaração de início de actividades junto ao Ministério das Finanças e ao Ministério de Trabalho;
2. Preenchimento de formulário com os detalhes do horário de trabalho e apresentação ao Ministério do Trabalho para ser visado;
3. Registo da empresa no Instituto Nacional de Segurança Social de Moçambique – INSS;
4. Registo dos trabalhadores no INSS; e
5. Preenchimento da folha de relação nominal para apresentação junto ao Ministério do Trabalho.

VII) Início de actividade

A ser submetido no bairro fiscal onde se obteve o NUIT da sociedade, são os seguintes requisitos: Cópia autenticada da licença ou alvará e preenchimento do modelo MMMM, disponibilizado pelas Finanças.

VIII) Inscrição no Instituto Nacional de Segurança Social (INSS)

Procede a atribuição do número de contribuinte mediante os seguintes requisitos: Identificação dos Sócios, Cópia da licença, cópia do NUIT, Cópia do Inicio de Actividade e formulário devidamente preenchido. O procedimento é imediato, podendo levar 24 horas.

XIX) Abertura de conta bancária

Numa das instituições financeiras do mercado, em nome da futura empresa, para fins de depósito do capital social. Para tal será necessário apresentar cópia autenticada da certidão comercial da empresa e dos documentos de identificação dos accionistas, assim como projecto dos estatutos da empresa (considerando que pode assumir a forma jurídica de sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita, sociedade em nome colectivo e sociedade por quotas), uma Acta da Assembleia geral, indicando as modalidades em que a conta da sociedade será movimentada e BR.

4. Conclusão

Procuramos, nas linhas acima, de forma geral, demonstrar as etapas necessárias para a constituição de sociedade em Moçambique. O objectivo fundamental é dar aos investidores uma perspectiva dos procedimentos para constituir uma sociedade. Paralelamente, procuramos demonstrar que embora os tempos e valores sejam variáveis, pode-se estimar que a constituição leva cerca de 15 a 30 dias, no máximo. Relativamente aos valores, à excepção da Empresa Individual, o mínimo a despender pelo processo são cerca de 8.000,00 Mt.

A próxima edição versará acerca dos Balcões de Atendimento Único (BAUs) e a diferença sobre Sociedade Anónima (SA) e Limitada (Lda.).

Caso necessita de informação adicional sobre qualquer matéria relacionada ao registo de sociedade, não hesite em contacta-nos pelos números indicados ou enviar email.

[1] A grande diferença que se pode estabelecer entre a Sociedade por quotas (Lda.) e uma Sociedade Anónima, reside no facto da (i) primeira (limitada), ter as seguintes características:

• Empresas com capital social dividido em quotas,
• Todos accionistas solidariamente responsável pelo pagamento Do capital social;
• Pelo menos dois accionistas,
• Os accionistas podem determinar a quantidade adequada de capital, mas isso deve sempre corresponder à soma dos valores nominais das quotas.

Por outro lado a (ii) Sociedade Anónima tem as seguintes características:

• São as empresas com capital social dividido em acções;
• A responsabilidade de cada accionista a ser limitada ao valor das acções a que tenha subscrito;
• Pelo menos três accionistas;
• A empresa só pode ser constituída da totalidade do seu capital social foi subscrito, e
• Se pelo menos 25% desse capital tenha sido realizado.

[2] Desde 2008, Moçambique aboliu a obrigatoriedade de capital mínimo e de a obrigatoriedade de abertura de conta bancária para o registo de sociedades. Estas foram as primeiras de uma série de reformas no âmbito de abertura de empresas que até hoje se fazem sentir e prometem mais facilidade e melhor ambiente de negócios em futuro breve.

[3] Todos os modelos obtidos nas Finanças, para o NUIT ou início de actividade, por exemplo, são gratuitos.

A Prospect Consulting, Lda é uma empresa Moçambicana de prestação de serviços nas áreas de assistência jurídica, constituição de sociedades, registo de marcas e patentes, cobrança de dívidas, e assistência no pagamento de obrigações fiscais.

Para entrar em contacto com a empresa pode fazê-lo usando a seguinte informação:

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